日軍一波又一波如巨濤拍岸般地發起衝鋒，主攻方向是南門，在其他三門外也遙駐數千兵馬，伺機而動，並以小股兵力逼近城防進行襲擾。楊元兵少將寡，哪顧得了這些，只想把眼前攻城的敵人打退再說，指揮城上威遠重炮、虎蹲炮，城下的輕佛郎機炮向敵人猛轟，形成遠、中、近三道火牆，整個南原城籠罩在硝煙之中，城外鋪滿了屍體。

這回攻城的日軍不但負着土袋，而且還扛着上百架木梯，長約二三丈許，看來是白天趕製的，冒着猛烈的炮火衝到壕塹邊紛紛將木梯橫在上面，然後排成一字長蛇陣，像走鋼絲般衝了過來。鐵炮隊則一字擺在壕邊，依着土袋掩體，和城上、城下的守軍對射。

守壕明軍用鳥銃、火銃、弓箭拼命抵抗，進攻的人羣像下餃子一樣中彈、中箭落入溝中，但是更多的人接着衝上來。這回日軍準備非常充分，進攻也更加堅決，西山久內、藤堂正高二人親臨城下指揮作戰，鐵炮子彈像狂風似地橫掃向石牆後的守衛者。

同樣使用火槍，因爲日本鐵炮足輕戰術運用得好，火力也更加兇猛準確些，但是明軍的佛郎機輕炮給對方造成了很大威脅，每座城門下列有10門，每一炮都能打死、打傷數人，城頭上的威遠炮雖是瞄着遠處日軍第二梯隊，但一開火炮聲驚天動地，也頗壯城下守軍氣勢。

聯軍壕塹挖得再深，火力再猛，擋不得敵軍人多，數百人一批輪番衝過來投擲土袋，時間長了，儘管填不平，可還是壓倒了大部分竹槍，竟有五六十名日本武士試着下到溝底，打算沿另一側爬上來！明軍弓箭手只好探出身子往溝下放箭，鐵炮足輕連放排槍狙擊，明軍弓箭手被打的前仰後合，死傷慘重。

順梯子進攻的敢死隊一次比一次衝得近，個別地段竟衝過防線，和守軍展開肉搏戰，雖然馬上被殲滅，但衝過來的次數和人數卻越來越多。除了南門，東、西、北三門也遭到了攻擊，城上虎蹲炮四面開火，到後來炮管打得發熱，一放火藥進去馬上就自動燃燒噴出，無法裝彈丸。只得從城裏挑了水，用溼被蓋在炮管上降溫，雖是如此，仍如抽刀斷水，殺傷一批進攻者，立即又有更多的敵軍拼死往上衝。不一時，第二道壕塹也被填平，四門同時告急。

楊元在城頭看着大驚，連忙傳下令去：“開城門，騎兵突擊！”

西、南兩門吱呀呀打開，150名朝鮮騎兵，200名明軍騎兵一齊衝出去，直撲壕邊的日軍鐵炮隊，鐵炮足輕們躲在拒馬木後面密集射擊，緊接着長矛手列隊向前，抵住騎兵衝擊。

聯軍仗着馬快一下子插進敵羣裏，揮刀亂砍，但是敵軍勢衆，衝散了一排還有一排，長矛陣擺了整整十排，衝在最前面的四十幾名騎兵紛紛落馬，後續馬隊衝勢衰竭，立刻陷入了苦鬥之中。李福男揮舞長刀連劈兩名對手，座下戰馬也被敵人長矛扎死，在其他騎兵的護衛下，換了馬繼續作戰。楊元居高臨下望去，只見成千上萬的敵人排山倒海般壓了過去，聯軍騎兵好像一頭衝入沼澤地的猛獸，雖然盡力搏鬥，可還是漸漸陷入重圍。

“撤退！”楊元眼看再打下去於事無補，只得痛苦地下令鳴鑼收兵，聽到鑼聲，聯軍士兵且戰且退，在守壕友軍的炮火掩護下，分批退回城內。大批日軍緊追不捨，明軍守壕士兵不得已，匆忙間棄了笨重的佛郎機炮，攜輕火器退入城內，並將連接第二道壕塹的棧橋斬斷。

猛撲的人潮在護城河邊終於停了下來，城上鳥銃手拼命放槍，日軍前進不得，擠在城下被射死者甚衆，發一聲喊撤下去，挖了掩體溝與城頭守軍對峙。

到了子初時分，槍炮聲慢慢止歇，楊元將守城士兵分爲兩隊，交替休息，並查點損失。方纔這一戰，共損失朝鮮騎兵80人，明軍步騎兵200人，傷者近300。

將近12個時辰的惡鬥，城內守軍共戰死1400人，受傷600人，可戰之兵只有1500餘人，可用戰馬不到一千匹。並遺棄在城外虎蹲炮8門，輕佛郎機炮40門，其他火器彈**亦消耗巨大，

楊元心中沉重，端坐城頭默默地沉思，有護兵送來湯餅，也無心下嚥；過了好半天，心意已決，下令召千總以上軍官到西門城頭集合。

不一時，蔣表、李福男等十幾名聯軍將領來到身前，楊元手按配劍看着大夥，緩緩道：“咱們已經堅持一天一夜了，兵法有雲，守城六要：第一外有救兵、第二內有糧草、第三奇襲、第四水源不絕、第五防奸、第六志堅。眼下咱們雖然有心死戰，可是外無救兵，內無補給，可戰之士不過千餘人，全仗着背倚堅城才守到現在。倭賊以數萬之衆圍城，我等縱然有心偷襲，怕也是徒勞無功哦！”衆將聽他如此說，都低下頭去，神情沮喪。

楊元頓了頓，繼續說道：“我剛纔想過了，當今之計，只有棄城突圍這一條路可走。李將軍、方將軍，你二人趁敵軍暫時撤下，帶八百精騎趕緊突圍，我會在城頭用大炮爲你們開路！”

“那傷兵們怎麼辦？”蔣表道。

“和我一同留下來，等待援軍。”楊元斬釘截鐵的說道。

“楊將軍，你——”李福男驚得說不出話來。楊元看了他一眼，搖搖頭道：“李將軍，我身爲守城主將，斷無棄城而走之理；蔣將軍又有傷在身，你的任務，就是保護好他，安全撤回王京，請麻提督派兵來援。”

“可是，我們帶精兵走了，南原城你又怎麼守得住，這分明……”李福男還待再說，楊元伸手攔住他，道：“不用再說，我和你們不同，就這麼決定了！”

蔣表一直默不作聲，這時伸手拉住李福男，道：“按楊帥說的辦吧，這是什麼時候，別婆婆媽媽的。”

“要走你走，這是朝鮮的土地，朝鮮的城池，我李某死也要死在殺倭子的戰場上！”

“住口！”楊元厲聲止住二人爭吵，道，“我知道這樣做大家心裏都不好受，可是蔣將軍說得對，現在不是爭論的時候，我是這裏的最高將領，我說的話就是命令。如果誰不聽從，斬！”

楊元說到最後一個“斬”字時，腦子裏不禁閃過碧蹄驛一戰中的情景：李如松親自斷後，大夥勸他不要親臨險境，李將軍怒喝一聲“違令者斬”，毅然留在最後抵擋追兵，併成功將敵人殺退。雖然自己沒有親見，可是事後聽查大受說起將軍當時那種橫刀立馬的氣魄，仍是令人讚歎不已；現在輪到自己了，才由衷地感到，身處重圍之中，說出這句話需要多麼大的勇氣啊。

想到這兒，楊元心意更堅，一字一頓沉聲道：“二位將軍，下城集合人馬，準備突圍！”

衆人正猶豫，忽聽哨兵驚叫道：“倭賊又殺來了！”楊元忙回頭向城外遙望，只見黑夜中無數火把搖動，隨着暴起的吶喊聲，日軍撲天蓋地地從本陣中殺將過來，城外的日軍也羣起呼應，紛紛從隱蔽處竄出來，加入進攻的行列裏去。

“開炮，快開炮！”楊元急得大喊，城上的炮手亂紛紛地跑到炮位上去，搖動炮管，裝藥填彈，點燃火繩，整個南原城像地震一樣劇烈顫抖着，二十幾門輕重大炮同時向城下進攻者噴吐着火龍。

“護城河裏的水快要沒了！”一名眼尖的士兵指着城下叫道。楊元和李福男等將領奔到城頭俯身看去，只見環城河水正慢慢消退，不用說，是日軍趁着剛纔停火偷偷挖了地道，把水又引回附近河流裏去了。

楊元又驚又怒，回身咬牙道：“還等什麼，大夥和倭賊拼了罷！”

“拼了罷，咱們和倭賊誓不兩立！”衆將齊心，高喊着奔向各自防守的地段。

轉眼間敵軍大隊人馬突破炮火封鎖，衝到城下向乾涸的壕塹投擲土袋，明軍和朝鮮軍在城頭上不停地放槍放箭，慘叫聲中，無數敵兵隨着土袋一齊掉到溝裏面，餘者邊用鐵炮向城上還擊，邊奮力填壕。守軍已經無力組織騎兵出去衝殺，眼見擋不住了，紛紛上城頭搬運滾木擂石，準備對付日軍攀城。

不過一頓飯功夫，一丈二深的壕塹被填得跟平鏡一樣，上萬日本士兵歡呼着，架起長梯奔向城邊，另有千餘人在城東堆棧起高高的茅草。守城的朝鮮軍不明所已，惟有楊元看了暗暗心驚，扭頭去看城上皁旗，呼啦啦迎風飄揚，不好，倭賊是要順風放煙啊。

他猜得不錯，日軍這次動員了3000多士兵，每人負草一束，積少成多，運到城池上風處，以乾草爲中心，周圍則置溼草，使其易燃發煙，用來燻逐城上的守軍。這是北宋時《武經七書》中所載攻城之法，日人多好中華古兵書，小西行長也懂得些，如今現學現賣，居然用來對付起明軍來了。

楊元哪能容忍這個，當即調了兩門虎蹲炮，瞄準草堆連連施放，炸得幾十人和乾草一齊飛上天去，順風一刮，攻城的日軍個個灰頭土臉，但仍然死攻不休。

小西行長遠遠看了，拍額恨道：“我倒忘了明軍有大炮了，真是盡信書則不如無書啊！”宇喜多秀家忙寬慰道：“小西將軍莫急，你看咱們大隊人馬已經豎起了長梯，四面攻打，早晚能打下這座城池！”

小西行長聽了點頭稱善，當下加緊調集部隊攻城。至此，一線攻城兵力已經超過了10000人，而且採用車輪戰術，每半個時辰，就有5000生力軍奔過去換下同等數目的攻城部隊，接着攻打。

“把倭賊打下去啊！”守城聯軍士兵高喊着，搬起滾木擂石往下砸，日軍鐵炮和箭矢像雨點一樣往上射，雙方激烈攻防，不斷有被打死的守軍和攀梯攻城的日軍士兵掉到城下。

西山久內頭戴歐式南蠻盔，身披重鎧，手舞野太刀領着幾十名武士衝到東城門下，狂喊着：“撞開它！”隨着喊聲，30名足輕在鐵炮隊的掩護下，抱着一根削尖了的大木飛跑過來，藉着衝力猛撞城門，一下，兩下，三下！南原城並非王京或平壤那樣的大城使用鐵門，只是包着鐵皮的厚木門而已。在巨木的撞擊下，呻吟着、顫抖着，終於支撐不住，轟然被撞破了，堵在門後的石塊塌泄下來，滾了滿地。

武士們歡呼着往裏衝，迎接他們的是一陣箭雨，排頭十幾人被射的像刺蝟一樣栽倒，足輕士兵們扔了巨木，扭頭往後跑，西山久內揮刀斬翻二人，大叫道：“不許退，攻進去，攻進去！”士兵們本能地迴轉身，又是一陣箭雨射過來，慘叫聲中，活着的人和被射死的、射傷的一起趴在地上，可是後面的士兵並不知道前面受挫，仍不斷地往裏湧，不斷地中箭身亡。

西山久內跪在門邊往裏看，這才發現雖然大門被攻破，可是正對着的還有一道矮磚牆，頭戴寬沿高帽、身穿白衣黑甲的朝鮮士兵持弓亂射，到這會兒已有40多名日軍被射死在城門口。西山久內哈着腰跑出城去，高喊着：“鐵炮隊過來，過來！”聞聲過來三十幾名足輕鐵炮手。

“往裏打！”隨着西山久內的命令，幾十枝鐵炮集火射擊，守牆朝鮮軍擋不得彈如雨下，十幾人被打死，其餘的人退往第二道防線堅守。

嗆人的硝煙把西山久內燻得大聲咳嗽，日軍再次發動衝鋒，踏過守軍屍體，躍過石牆，直撲城內。可是迎接他們的依然是橫飛的羽箭，大門後共設三道石牆防線，朝鮮兵聚在第二道防線後拼死拒敵，石牆幾次易手，牆裏牆外僕滿了雙方士兵的屍體。甬道狹窄，日軍空有優勢兵力無法集中使用，只好一次衝進去數十人，死光後再上去數十餘人，反覆衝殺，損失了100多人後，終於奪取了第二道防線。

朝鮮殘兵退到最後一道防線後，和趕來支持的明軍火銃兵一起死戰不退。最後從城頭搬下來一門虎蹲炮，對着進攻者近距離平射，日軍被霰彈打得血肉橫飛，殘手斷肢漫天飛舞，傷者痛呼聲不絕。

在守軍強大的火力下，西山久內只得命令部隊暫時撤到城外，並用鐵炮隊守住城門，防止守軍修復。

城上的爭奪同樣激烈，不斷有日軍士兵爬上城，明軍火炮打光了，一時不及到城下搬彈**，炮手們均操起腰刀自衛，明軍和朝鮮守軍揮刀狂砍，挺槍猛扎，誰都知道若是被敵人攻上城去，城內數千人一個也不能活命。

最危急的時刻楊元手提一杆大號三眼銃親自衝到城邊燃放，一名悍勇的日本武士身披鐵甲，連中兩彈不倒，怒吼着舉刀斬在楊元頭盔上，寒光閃閃，幾乎劈透！

楊元同樣大吼着，不顧一切地奮力抓住他持刀的胳膊，另一隻手舉銃抵住他胸膛！火繩眨眼間燃盡，轟的悶響，最後一發子彈射出去，把重傷的敵人打了個對穿，鮮血狂噴栽下城頭。

這時候眼看敵人蟻聚城下，長梯如麻，明軍士兵在絕望中接連把插上引線的火藥桶擲到攻城人羣中，巨大的爆炸聲好像山崩地裂，漫天飛起炸碎的人肉塊和碎城磚，連在遠處觀戰的小西行長心中都咯噔噔地直跳，坐下馬“咴”地受驚人立，險些把他拋在地上。

攻城日軍更受不了這種瘋狂的打擊，無數人被震得失聰，扔了兵器，像喝醉了酒一樣來回亂走，士兵們驚恐萬狀，一股銳氣泄了，潮水般退了下去，轉眼間城下再沒有一個活動的物體。

看着日軍狂奔逃散，城上的守軍木然呆立，好半天纔回過神，很多人張嘴喊着什麼，可是耳朵裏卻聽不到自己發出的聲音。楊元扔了被砍破的鑌鐵頭盔，茫然四顧，城頭上都是和他一樣夢遊似的部下。

不知過了多久，活着的士兵漸漸清醒，搖搖晃晃地去搬運守城器械，修復受損的城門。沒有人命令他們，到了這個時候，戰鬥彷彿已經成了每一個士兵的本能。

蔣表左手纏着繃帶，右手提刀一跛一跛地走上城樓。“你又受傷了？”楊元問道。“沒關係，被倭賊射了一銃，東城門已經打破了，我指揮弟兄們壘了磚牆，不知道能不能頂得住。”楊元擺擺手：“不用修了，趁這個機會，你們快點走吧。”這時候李福男也上來了，滿臉是血，見二人喫驚地看着他，裂裂嘴笑道：“不是我的血。”二人點了點頭，不再說話。

沉默半晌，楊元又道：“走吧，別等了。”

“好吧，我去集合隊伍。”蔣表一把拉過呆在那裏的李福男，兩個人走下城去。過了會兒，馬蹄聲響，八百名疲憊的士兵牽着戰馬來到南門下集合。城樓上的士兵死死地盯着下面的同伴和戰馬，人人都知留下來必死無疑，突圍纔有一線生機，可是誰也不吭聲，沒有人上前問一句爲什麼我不可以走。

楊元邁着沉重的步伐走下城樓，好好地看了一回這些士兵們，然後高聲喝道：“全體上馬！”士兵們咬牙上馬，將弓箭握在手上，長刀插在背後，等待着命令。

“弟兄們……”楊元想說點什麼，可是一開口不禁哽咽，見此情景，城上城下的士兵全都潛然淚下。楊元深吸了一口氣，接着道：“走吧！你們是這裏最精銳的士兵了，也只有你們纔有可能衝出敵人千軍萬馬的包圍，爲了不辜負在南原堅守的袍澤，大家，”楊元頓了頓，突然一揮手，高喊道，“大家可要活着衝出去啊！”

“我們一定會衝出去，殺倭子，爲死去的兄弟們報仇！”

“楊將軍，你就放心吧！”所有的騎兵們都咬牙狂喊着，雖然個個熱淚盈眶，可是臉上顯露的卻是堅強。

“大帥，送我等一程如何？”蔣表牽馬走到楊元身邊道。

“也好，這一去可就是黃泉人間了。”楊元感慨地說道。二人上了馬，引着騎兵們出了城門，走不到50步，楊元勒住繮繩雙手抱拳道：“諸位，請上路吧，城裏還有不少弟兄等着我呢，恕楊某無法遠送。”聽他說罷這話，蔣表和李福男交換了一下眼色，突然同時出手扭住楊元！

“怎麼？！”楊元喫驚地看着二人，李福男一把將其腰刀摘下，緊接着幾名騎兵上前橫拖豎拽地把他反綁起來。

楊元又驚又怒，喝道：“幹什麼？都反了麼！”

蔣表笑道：“大帥，我和李將軍早就商議過了，你領着騎兵突圍，我和李兄守城，事先沒告訴一聲，真是對不住了。”

“蔣表，你你……”楊元張口要罵，可是這幾個“你”字出口，卻再也罵不下去。

“保護好大帥突圍！南原城可以破，但是絕不能失了主將折殺我軍士氣，關鍵時候你們應該知道怎麼辦！”

“遵命！”幾名驃悍的騎兵答應着。

“將軍，咱們來生再見！”蔣表笑着一抱拳，打馬奔回城去；李福男笑了笑，也是一抱拳，撥馬追上方時輝。看着他二人並肩回到城裏，厚重的大門緩緩合上，楊元癡癡地說不出話來……

8月17日凌晨，日軍集中兩萬人再次發起強攻，經過慘烈拼殺，南原守軍全部陣亡，楊元率800騎兵突圍，最後活着回到王京的僅剩300人。

南原失陷，駐全州的陳愚衷立即撤退，未戰而交於敵手。8月20日，日軍加藤清正部攻陷黃石山，八月末向公州推進，陳愚衷部只有兩千人，料不能支，只好又拋下公州撤回了京城，吳惟忠也自忠州撤退。至此，日軍兩路匯師，直指王京。

10月，楊元以失陷重鎮、全軍覆沒的罪名論處；刑部文案下達後，楊元無一言申辯，口稱願死。伏罪後傳守九邊，歿年45歲。